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股权纠纷

北京XXXX教育科技有限公司与陈X股东知情权纠纷二审民事判决书

北京市第三中级人民法院

上诉人（原审被告）：北京XXXX教育科技有限公司，住所地北京市朝阳区常通路3号院1号楼3层301。

法定代表人：邢凯，董事长。

委托诉讼代理人：刘新波，北京市柯杰律师事务所律师。

委托诉讼代理人：田古，北京市柯杰律师事务所实习律师。

被上诉人（原审原告）：陈X，女，1983年11月23日出生，住湖南省浏阳市。

委托诉讼代理人：李光，北京博善律师事务所律师。

上诉人北京XXXX教育科技有限公司（以下简称XXXX公司）因与被上诉人陈X股东知情权纠纷一案，不服北京市朝阳区人民法院（2017）京0105民初52261号民事判决，向本院提出上诉。本院于2018年1月30日立案后，依法组成合议庭，开庭进行了审理。上诉人XXXX公司之委托诉讼代理人刘新波、田古，被上诉人陈X之委托诉讼代理人李光到庭参加诉讼。本案现已审理终结。

XXXX公司上诉请求：1．撤销一审判决第一项；2．改判驳回陈X的全部诉讼请求；3．本案全部诉讼费由陈X承担。事实和理由：XXXX公司法定代表人邢凯已于2016年12月通过微信向陈X提供财务会计报告，足以达到陈X了解公司运营及财务状况的目的。一审判决认为XXXX公司从未向陈X提供财务会计报告，判令XXXX公司重复允许陈X查阅、复制财务会计报告，属于认定事实错误，依法应予改判。

陈X辩称，陈X同意一审判决，XXXX公司在上诉状中所称已经通过微信方式向陈X发送XXXX公司的财务会计报告，陈X不认可。邢凯通过两人私人微信发来的电子版所谓的资产负债表、损益表，该材料没有加盖公章，没有任何签字，是容易篡改的内容，不具有法律上的效力。陈X已经发出了正式的《请求函》要求行使股东知情权，并没有得到XXXX公司正式的回复。

一审认定事实：XXXX公司于2014年8月12日经北京市工商行政管理局依法核准登记成立，类型为有限责任公司（自然人投资或控股），法定代表人为邢凯，注册资本为600万元。公司现股东及出资额分别为：陈X出资200万元，邢凯出资200万元，北京XXXX投资合伙企业（有限合伙）出资164万元，北京市和君软件科技有限公司出资36万元。陈X自2014年8月12日起至今为XXXX公司工商登记的股东。《XXXX公司章程》规定，第四条住所：北京市朝阳区常通路3号院1号楼3层301。第五条公司经营范围：技术推广服务；教育咨询（不含出国留学咨询及中介服务）；电脑动画设计；电脑图文设计；声乐技术培训；舞蹈技术培训；绘画技术培训；计算机技术培训；软件开发；销售文具用品、日用品、计算机、软件及辅助设备、电子产品……第八条股东会由全体股东组成，是公司的权力机构，行使下列职权……第九条股东会的首次会议由出资最多的股东召集和主持。第十条股东会会议由股东按照出资比例行使表决权。第十一条股东会会议分为定期会议和临时会议……第十四条公司设董事会，成员为5人，由股东会选举产生……第十六条董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长召集和主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持……第十九条公司设监事，成员1人，由股东会选举产生，监事的任期每届为三年，任期届满，可连选连任……第二十六条公司登记事项以公司登记机关核定的为准。第二十七条本章程一式叁份，并报公司登记机关一份。 2017年1月10日，陈X向XXXX公司发送《查阅会计账簿请求函》（以下简称《请求函》），内容为“陈X系贵公司登记股东，拥有33.33％股份，依照《中华人民共和国公司法》第三十四条，特向公司发函对下列材料进行查阅。查阅理由：全面了解公司运营及财务状况，维护股东的知情权。查阅范围：1．自公司成立以来各年度的会计财务报告；2．自公司成立以来各年度的会计账簿。请公司于接到本函之日起15日内对查阅理由进行审阅，并将审阅结果进行书面通知，同意查阅请随通知告知查阅地点及时间。如公司拒绝查阅，股东将请求人民法院要求公司提供查阅，同时追究公司相应的法律责任”。XXXX公司收到上述《请求函》后，于2017年1月25日向陈X发送了《关于股东陈X〈请求函〉的反馈》，称“……公司经过初步了解和调查发现，自2016年10月以来，你的诸多行为已经严重影响公司形象，损害公司利益，其中：2016年11月17日，你的配偶在距离XXXX公司常营龙湖馆直线距离数百米之内成立了与XXXX公司构成直接竞争关系的小德兰公司……小德兰公司自成立以来，已经通过不正当手段从XXXX公司挖走数名在职教师与家长，并且仍在恶意中伤和诋毁公司及公司业务情况，在家长与老师中产生了非常恶劣的影响。据公司已经掌握的证据，你直接参与了以上不正当竞争行为，已经给公司的经营管理造成了较大的困难和巨大的经济损失。由此，公司认为，你要求查阅会计账簿的行为将直接损害公司利益，具有明显的不正当目的。根据《中华人民共和国公司法》第三十四条：公司有合理依据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日书面答复股东并说明理由，在你及你的关联公司小德兰公司停止严重损害公司利益的一切行为，做出郑重承诺，并赔偿已经给公司带来的损失前，公司拒绝你在《请求函》提出的要求。公司同时保留随时通过法律手段追索你和你的关联公司小德兰公司已经给公司造成损失的合法权利。”

一审庭审中，XXXX公司认为陈X要求查阅会计账簿存在不正当目的，对此，XXXX公司提供了小德兰公司的登记注册信息，小德兰公司于2016年11月17日经北京市工商行政管理局依法核准登记成立，类型为有限责任公司（自然人独资），法定代表人为韩晶晶，注册资本为300万元，股东为韩晶晶。注册地址：北京市朝阳区常通路4号院1号楼1层121。陈X认可小德兰公司的法定代表人及股东韩晶晶系其配偶。XXXX公司还提供了XXXX公司工商登记信息、陈X社保记录、小德兰公司照片、陈X的微信朋友圈截图、微信聊天记录等，证明陈X系XXXX公司员工，在XXXX公司领取工资并办理社保，但陈X为小德兰公司进行宣传推广，陈X认可上述证据真实性，但对关联性和证明目的均不认可。陈X对于XXXX公司提供的陈X教唆XXXX公司员工离职的微信聊天记录真实性、关联性和证明目的均不认可。XXXX公司还提供了小德兰公司的微信公众号发布的相关内容作为证据，该证据显示小德兰公司的业务内容包括：0-3岁pic早教、2.5-6岁CASA全日班、父母成长工作坊、婴幼儿教师培训及认证。小德兰公众微信号的推广活动中在专家答疑栏目明确表明“每期用问题接龙的方式，收集大家的问题。活动中的答疑环节将由陈X老师为我们持续答疑解惑”，并且在下方直接提供了陈X（VICKY）的个人信息，包括美国蒙特梭利协会（AMS）认证教师、美国洛杉矶RIE中心受训教师等。陈X认为上述微信公众号内容的真实性无法核实，称对小德兰公司的主营业务不清楚，但认可小德兰爱幼系小德兰公司公众号，VICKY系其英文名，并提供证人王某的证言，证明其在小德兰公司只是帮忙，对于帮忙陈X称是指做义工。

一审庭审中，XXXX公司称其主营业务主要是0-6岁儿童课程，包括0-2.5岁、1.5-3岁课程以及2.5-6岁CASA课程、家长大学、幼儿教师培训，陈X对此表示认可。一审庭审中，陈X称XXXX公司存在向其他公司出售公司资产的行为，认为查阅会计账簿以及其第三项诉讼请求中的特定文件具有紧迫性，对此，陈X提供了XXXX公司2017年第一次股东会议通知及会议议案，证明XXXX公司有意向泰乐得公司出售公司资产。并提供泰乐得公司的工商信息，证明陈治宇系泰乐得公司的法定代表人、大股东，任执行董事、经理。并提供北京和德创新信息科技有限公司（以下简称和德创新公司）工商信息，证明该公司监事系陈志强，还提供结婚请柬，证明陈治宇系XXXX公司邢凯及配偶陈志强的好友。XXXX公司对上述证据真实性均认可，但对证明陈治强与邢凯的夫妻关系，以及陈治宇与邢凯、陈志强的好友关系的证明目的不认可。陈X还提供了多份微信截图，证明其在2016年8月15日被XXXX公司的法定代表人邢凯解除总校长职务，证明XXXX公司工作人员要求客户把课程费用转到泰乐得公司账户内，证明XXXX公司的公众号被变更成为泰乐得公司的公众号，XXXX公司对上述证据的真实性、证明目的均不认可。庭审中，陈X和XXXX公司均认可如果需要查阅、复制XXXX公司的相关资料，应当在XXXX公司的办公场所进行。XXXX公司认为准备相关材料需要约2个月的时间。

一审法院认为：股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查询，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。

本案中，陈X自2014年8月12日起至今为XXXX公司公司工商登记的股东。依法享有并有权行使股东知情权。陈X已经按照法律规定履行了其行使知情权的前置程序，向XXXX公司发送《请求函》，要求行使股东知情权。XXXX公司收到陈X的《请求函》后，认为陈X要求查阅公司会计账簿具有不正当目的，因此在15日内对陈X的《请求函》予以书面答复，拒绝陈X查阅XXXX公司会计账簿的请求。关于陈X要求XXXX公司提供自2015年11月1日至2017年10月18日的股东会会议记录、董事会会议决议及财务会计报告供陈X查阅和复制一项，符合法律规定，一审法院予以支持。XXXX公司称已经通过微信方式向陈X发送XXXX公司的财务报告，但未向法庭提供证据，该院不予采信。

关于陈X要求XXXX公司提供自2015年11月1日至2017年10月18日的公司会计账簿供陈X查阅一项，争议焦点在于陈X要求查阅XXXX公司的会计账簿是否具有不正当目的。对此，该院认为，一是小德兰公司的主营业务与XXXX公司构成实质性竞争关系。陈X称对小德兰公司的主营业务不清楚，并且不认可小德兰公司公众号上发布的内容真实性，但陈X通过微信对小德兰公司业务进行推广宣传，并且宣传推广的内容以及使用的相关个人信息介绍与小德兰爱幼公众号中发布的信息内容具有一致性，陈X亦认可小德兰爱幼系小德兰公司的微信公众号，故该院对XXXX公司提供的小德兰公司公众号发布内容的真实性予以认可。按照小德兰公司在微信公众号的宣传，其主营业务包括0-3岁pic早教、2.5-6岁CASA全日班、父母成长工作坊、婴幼儿教师培训及认证，上述业务与XXXX公司的主营业务在目标客户、服务内容、课程类型上存在高度一致，应当认为构成实质性竞争关系。二是陈X存在自营或为他人经营小德兰公司的情况。陈X在XXXX公司就从事与小德兰公司业务相同性质的工作，并且担任过高级管理职务，其个人宣传资料中也明确表明其具有相关幼儿教育的专业资质和经验，陈X的配偶韩晶晶系小德兰公司的法定代表人及唯一股东，陈X虽然不认可其自营或为韩晶晶经营小德兰公司，但考虑到陈X与韩晶晶的夫妻关系以及陈X的工作经历，应当认为陈X完全具有自营或为韩晶晶经营小德兰公司的条件及可能性。而事实上，陈X自认在小德兰公司帮忙做义工，此外，陈X亦通过微信及公众号的形式对小德兰公司的业务进行宣传推广，并以专家身份为小德兰公司的活动提供服务，上述行为均表明陈X已经实际参与小德兰公司的经营活动。按照相关规定，有限责任公司有证据证明股东存在下列情形之一的，人民法院应当认定股东有公司法第三十三条第二款规定的“不正当目的”：（一）股东自营或者为他人经营与公司主营业务有实质性竞争关系业务的，但公司章程另有规定或者全体股东另有约定的除外；（二）股东为了向他人通报有关信息查阅公司会计账簿，可能损害公司合法利益的；（三）股东在向公司提出查阅请求之日前的三年内，曾通过查阅公司会计账簿，向他人通报有关信息损害公司合法利益的；（四）股东有不正当目的的其他情形。因此，无论是从陈X与韩晶晶的夫妻关系可能带来的道德风险，还是陈X已经参与小德兰公司经营活动的实际情况，都应当认为陈X已经具有自营或者为他人经营与XXXX公司主营业务有实质性竞争关系业务的情况，况且XXXX公司的章程和股东之间并未对此另有约定，故一审法院认为陈X要求查阅XXXX公司的会计账簿具有不正当目的，对于陈X的该项诉讼请求，不予支持。

关于陈X要求XXXX公司提供自2015年11月1日至2017年10月18日的公司特定文件材料（包括对外提供担保、向银行贷款、公司借款（含股东借款）、对外融资相关的银行账户往来记录、合同协议及会计凭证；公司和邢凯、陈志强及泰乐得公司的法定代表人陈治宇、股东刘思玥、监事李立相关的所有银行账户往来文件、协议及会计凭证；就XXXX公司转让XXXX微信公众号给泰乐得公司所提交和签署的所有文件；就XXXX公司注册商标进行转让所提交和签署的所有文件）供陈X查阅和复制一项，陈X称系依据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定》（四）第七条的规定，上述材料属于公司特定文件材料，其有权查阅和复制。该院认为，股东知情权属于法定权利，股东知情权的范围应当严格按照法律规定，股东请求查阅、复制公司特定文件材料的，亦应当依据《公司法》第三十三条、第九十七条规定。会计凭证系形成公司会计账簿有关的原始凭证和记账凭证，属于公司会计账簿的重要组成部分，该院不支持陈X查阅XXXX公司的会计账簿，故以同样的理由不支持陈X查阅XXXX公司的会计凭证，陈X要求复制，亦无法律依据。对于陈X要求的查阅、复制除会计凭证之外的上述其他XXXX公司的文件材料，均不在法律明确规定的股东知情权范围之内，故陈X的诉讼请求，缺乏法律依据，该院不予支持。对于陈X所说XXXX公司存在向其他公司出售XXXX公司资产等行为，陈X可以通过其他途径维护自身权利，并不能因此产生股东知情权范围扩张的后果。

关于查阅、复制的地点，XXXX公司和陈X均认可在XXXX公司的办公场所，一审法院对此不持异议。关于查阅、复制的时间，XXXX公司称需要2个月，但由于一审法院仅允许陈X查阅、复制XXXX公司自2015年11月1日至2017年10月18日的股东会会议记录、董事会会议决议及财务会计报告，故给予10天的准备时间足矣。

综上，依照《公司法》第三十三条、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定》（四）第七条、第八条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款之规定，判决：一、XXXX公司于判决生效之日起十日内置备自2015年11月1日至2017年10月18日的股东会会议记录、董事会会议决议及财务会计报告于其办公场所供陈X查阅、复制；二、驳回陈X的其他诉讼请求。

二审期间，当事人均未提交新证据。

经查，XXXX公司、陈X均认可，陈X向XXXX公司发送《请求函》的时间为2017年1月11日。

本院对一审查明的其他事实予以确认。

本院认为，本案争议焦点为：1．陈X是否有权查阅、复制XXXX公司的股东会会议记录、董事会会议决议及财务会计报告；2．本案中陈X是否存在重复查阅的问题，以及是否影响陈X再次行使股东知情权。

首先，股东知情权是股东享有的对公司经营管理等重要情况或信息真实了解和掌握的权利，是股东依法行使资产收益、参与重大决策和选择管理者等权利的基础性权利。《公司法》第三十三条第一款规定：“股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。”本案中，陈X作为XXXX公司工商登记载明的股东，有权依照《公司法》规定及公司章程约定的范围和方式行使股东知情权。因此，陈X查阅、复制XXXX公司的股东会会议记录、董事会会议决议及财务会计报告的申请，具备法律依据。

关于XXXX公司主张公司法定代表人于2016年12月通过微信向陈X发送财务会计报告，陈X再次请求属于重复申请的上诉理由。本院认为，首先，根据我国会计法及相关法律规定，财务会计报告由会计报表、会计报表附注和财务情况说明书组成，会计报表包括资产负债表、利润表、现金流量数量表以相关附表。因此，公司法上的财务会计报告是一套完整规范的文件材料。XXXX公司表示其向陈X提供的是电子版的2016年1月至11月的资产负债表和损益表，仅是会计报表的一部分，并非公司法意义上具备法律效力的正式报告。陈X对上述文件材料的有效性亦不予认可。因此，本院认为，XXXX公司并没有提供充分有效的证据证明其已经向陈X提供符合要求的财务会计报告。其次，一审判决XXXX公司提供陈X查阅、复制2015年11月1日至2017年10月18日的股东会会议记录、董事会会议决议及财务会计报告，与XXXX公司主张已经提供查阅文件材料范围及时间段均未完全覆盖。并且，《公司法》并未对股东行使知情权的期限和次数进行限制。因此XXXX公司的上述主张，缺乏事实和法律依据，本院不予采纳。

综上所述，XXXX公司的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：

驳回上诉，维持原判。

二审案件受理费70元，由北京XXXX教育科技有限公司负担（已交纳）。

本判决为终审判决。

审　判　长　　侯军

审　判　员　　尚晓茜

代理审判员　　李冉

二〇一八年二月七日

法　官助理　　张禾

书　记　员　　刘畅